国内外esg信息披露监管政策梳理与分析-sbobet利记官网

esg信息披露是esg评级和投资的基础，但中国尚没有统一、具体、规范的esg信息披露标准，投资者在获取可持续发展信息方面存在难题。市场期待监管部门在发布信息披露规范细则与后续监督管理方面发挥重要作用。本文结合海外市场esg信息披露情况，分析国内esg信息披露标准供给情况，最后对我国esg信息披露体系建设提出优化建议。

随着可持续发展理念日益深入人心，esg（environmental，social， governance）作为从环境、社会和公司治理三个维度重新考量企业经营管理和金融投资活动影响的价值和评估体系，被打造成为助力可持续发展的重要工具。近两年来，esg理念和实践在中国快速传播，信息披露在esg体系构建和发展过程中的基础性作用凸显，建立对接国际、适合中国国情的esg信息披露标准需求不断提升。

一、国际esg信息披露标准发展现状

esg信息披露标准发布方式主要是国际多边组织提供普适性较强的框架，比如全球报告倡议组织（global reporting initiative, gri）、气候相关财务信息披露工作组（task force on climate-related financial disclosures, tcfd）、国际标准化组织（iso）等。不少国家和地区的监管机构和证券交易所会参照这些国际标准和框架。

从esg信息披露涉及的议题与指标来看，国际可持续信息披露标准存在较多相同或相似指标，尤其是环境和社会方面。环境方面，相同的议题主要包括排放、污水和废弃物、能源、水资源、生物多样性、环境保护与合规管理等。社会方面，相同的议题主要涉及员工健康与安全、发展与培训、就业与劳资关系、反歧视、结社自由与集体谈判、强迫或强制劳动、人权、产品管理与责任、客户隐私、供应链社会评估、社区关系与投资等。治理方面，相同或相似的议题相对较少，主要包括公平竞争、商业道德、风险和机遇管理等^〔1〕。

从信息披露原则来看，esg信息披露标准存在实质性（materiality）原则的差异，即对于哪些信息应当纳入可持续发展报告范围存在争议。实质性原则确定的目的是让企业的战略与esg优先级保持一致，让公司领导者了解哪些环境、社会和治理（esg）问题对公司的可持续发展具有怎样不同的重要程度，需要在战略、绩效考核、资源配置、风险和机遇管理等方面优先考虑。

在可持续发展信息披露领域，根据gri关于双重实质性（double materiality）的解释，主要有财务实质性（financial materiality）和影响实质性（impact materiality）之分^〔2〕。财务实质性原则是为了投资者（股东）的利益而报告公司层面创造经济价值的信息，例如国际可持续发展标准委员会（international sustainability standards bord, issb）、气候相关财务信息披露工作组（tcfd）、可持续发展会计准则委员会（sustainability accounting standards board, sasb）等组织和标准。影响实质性是为了更广泛的利益相关者（如投资者、雇员、客户、供应商、社区与公众等）报告公司对经济、环境和人的影响的相关信息，例如gri标准要求公司优先报告体现了企业对经济、环境和人（包括人权）最重大影响的议题。基于财务实质性和影响实质性原则，满足多方利益相关者的标准即应用了双重实质性原则，目前以欧盟的《企业可持续发展报告指令》（corporate sustainability reporting directive, csrd）为代表。

不同组织具有不同的使命和目标，面对不同的使用者，对可持续相关信息的披露提出了不同要求或指导，这给企业进行esg信息披露带来了选择上的困扰。各国证券市场监管部门、金融监管部门、环保部门、证券交易所、行业协会与自律组织也会发布esg信息披露标准或指引，为企业进行相关信息披露制定更明确的规范。

2014年，欧盟发布《非财务报告指令》（non-financial reporting directive, nfrd），要求大型企业进行非财务信息披露。2022年11月，欧盟理事会通过的csrd取代nfrd，成为欧盟esg信息披露的核心法规。csrd旨在提高企业可持续信息披露的质量，将可持续发展报告提升至与财务报告相同高度，建立了相对完整的披露框架，提出了更详细的报告要求，同时扩大了报告主体的范围。csrd配套的可持续发展报告标准（esrs）具体内容尚在制定过程中，由欧洲财务报告咨询小组（european financial reporting advisory group, efrag）负责，预计2023年6月通过终版esrs提案。

美国证券交易委员会（sec）于2022年3月发布了《上市公司气候数据披露标准草案》（the enhancement and standardization of climate-related disclosures for investors），要求在美国注册为上市公司时，以及在定期报告中，披露气候相关风险和温室气体排放信息。美国纳斯达克证券交易所分别在2017年和2019年发布了《esg报告指南1.0》和《esg报告指南2.0》，为所有在纳斯达克上市的公司和证券发行人提供编制esg报告的指引。

亚洲市场方面，2020年5月日本交易所集团联合东京证券交易所发布《esg信息披露实用手册》，介绍了现有的esg披露标准和框架，以及基于这些准则的披露案例，并提供了信息披露的步骤^〔3〕。新加坡证券交易所（简称“新交所”）在2016年不再要求自愿提交，而是强制要求证券发行人提交可持续发展报告，并依据“遵循或解释”的原则说明新交所规定的内容。新交所发布了《可持续发展报告指南》及其他资源，但对报告框架并未提出具体要求或建议，而是指引发行人在全球主流esg或可持续发展报告标准中选择适合其行业和业务模式的可持续发展报告框架，并解释其选择的原因^〔4〕。

总体而言，各国或地区的信息披露制度供给处于不同发展阶段，监管要求也各有侧重。随着越来越多的投资者和市场对可持续发展信息的需求不断增加，esg信息披露的制度和规则将进一步丰富和完善，esg信息披露的强制性也将逐渐增强。

二、中国esg信息披露政策梳理

目前，我国尚未针对esg信息披露出台统一、具体的监管规定，但是分散在环境、社会责任、公司治理领域的制度探索起步较早。自2003年开始，监管部门便出台了系列政策，鼓励上市公司披露履行环境责任、社会责任的信息。

图表1 我国部分esg信息披露相关政策

从监管政策来看，在2015年从前，内地esg信息披露主要以鼓励为主，强制为辅。环境信息方面，强制性信息披露仅限于重污染企业，上市公司环境信息披露机制尚处于探索阶段；社会责任信息方面，主要体现在沪深交易所2008年年度报告的通知中，上交所要求上证公司治理板块公司、金融类公司和境外上市公司必须披露履行社会责任的报告，深交所要求纳入“深证100指数”的上市公司披露社会责任报告，同时鼓励其他公司披露社会责任报告。

2015年，《中共中央 国务院关于加快推进生态文明建设的意见》和《生态文明体制改革总体方案》发布后，esg相关信息披露制度供给步伐加快。《生态文明体制改革总体方案》提出：“建立上市公司环保信息强制性披露机制。建立绿色评级体系以及公益性的环境成本核算和影响评估体系。积极推动绿色金融领域各类国际合作。” 2016年，人民银行等七部委发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》提出“三大功能”“五大支柱”的绿色金融发展思路，并提出“建立和完善上市公司强制性环境信息披露制度。”2017年，环保部和证监会联合发布的《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》，标志着两个系统的合作步入一个崭新的阶段，统一适用于上市公司的强制性环境披露框架逐渐形成。

2017年以后，中国积极探索在绿色金融领域的国际交流合作，也进一步推动了国内esg信息披露的发展。2017年，第九次中英经济财金对话政策成果第38条涉及esg信息披露：鼓励两国金融机构参照气候相关金融信息披露工作组（tcfd）的建议开展环境信息披露工作试点；开展分析以展示环境、社会与治理（esg）和财务表现之间的正相关性。证监会也持续完善上市公司esg信息披露规则，积极构建与国际主要市场esg信息披露发展同步的境内esg信息披露制度体系，持续引导上市公司加强esg信息披露，践行绿色发展理念、履行社会责任^〔5〕。2017年，对年度报告和半年度报告内容与格式的修订，规定对环境保护部门重点排污单位进行强制性环境信息披露，重点排污单位之外的公司可以参照，不披露就需要解释；在社会责任方面，鼓励上市公司结合行业特点，主动披露履行社会责任情况，积极披露扶贫责任的具体情况；在公司治理方面，要求上市公司披露治理基本情况。2018年，证监会发布的《上市公司治理准则》规定上市公司披露环境、社会责任，形成了esg信息披露基本框架。2022年4月，证监会在《上市公司投资者关系管理工作指引》中要求将环境、社会和治理（esg）信息纳入与投资者沟通内容之中。证监会表示，未来将在兼顾上市公司信息披露成本的基础上，不断完善上市公司esg信息披露制度，引导上市公司完善治理、更好履行社会责任，进一步营造良好的责任投资氛围。

就交易所层面而言，深交所在2006年发布《上市公司社会责任指引》，上交所发布《上市公司环境信息披露指引》（2008年）和《科创板股票上市规则》（2019年），上述文件均有涉及上市公司披露环境和社会责任履行等相关信息内容。2020年，深交所开始将公司社会责任报告、esg报告披露情况纳入上市公司信息披露工作考核范围，进一步完善环境等社会责任信息披露的激励约束机制。2022年以来，沪深交易所在esg方面密集发布政策，如沪深交易所修订《股票上市规则》，要求公司应当按规定编制和披露社会责任报告等文件；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》对上市公司履行社会责任的披露情况进行考核；深交所发布esg评价方法和esg指数。2023年2月10日，深交所发布修订的《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》，对行业信息披露进行了适应性调整，此次修订的其中一个方面是突出行业特性，强化esg信息披露要求。这体现了在esg信息披露方面，深交所探索通过分层次、差异化信息披露制度的建立与优化，为上市公司提供切实指导。

国务院国资委将esg工作纳入企业社会责任范畴，积极推进央企及其控股上市公司提高esg信息披露水平。2022年5月，国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中将国内环境、社会及治理（esg）及信息披露要求又提高了一个层级，不但要求央企进一步完善esg工作机制，提升esg绩效，积极参与构建中国特色的esg信息披露规则、esg绩效评级和esg投资指引，还要推动更多央企上市公司披露esg专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。

总体而言，在esg信息披露的具体框架和议题方面，中国内地虽然还没有发布统一细致的指引，但esg信息披露表现出了强制性要求趋势。

三、我国esg信息披露存在的主要问题及建议

我国esg信息披露制度供给正积极稳步推进，但也需要注意一些有待解决的难题和痛点。

一是缺乏统一的接轨国际、适合本土的esg信息披露规范。现有的关于环境、社会和治理的相关信息披露范围相对笼统，缺乏明确细致的披露标准和格式准则，尤其是社会和公司治理方面，这不利于企业全面深入理解和践行esg理念，并通过“以披促行”的方式提高信息披露水平。

二是esg信息披露的强制性较低，导致上市公司主动披露社会责任报告或esg报告的动力和意愿不足。根据中国上市公司协会的报告，截至2022年上半年，在上市超过半年的4566家沪深a股上市公司中，有1431家公司发布了2021年esg相关报告，占比为31.34%^〔6〕。

三是esg绩效信息和数据质量不高。已经披露的esg相关报告编制参考标准以gri居多，占比达46.80%，其次是iso 26000社会责任指南，明显缺少本地交易所的详细指引。调查结果显示，上市公司中有41.65%的企业在esg绩效指标选取方面存在困难，需要进一步明确统一规范的指引文件。

《金融标准化“十四五”发展规划》提出：标准是绿色金融可持续发展的重要支柱，要遵循“国内统一、国际接轨”原则，建立健全一套严格、明确、细致、可操作性的标准^〔7〕。如何将行业特征和企业特点纳入考虑范围，同时保证esg报告的可比性，制定既有共性又有个性的esg信息披露指引，将是目前的一大挑战。

全球esg信息披露标准尚未形成统一，我国可以在充分吸收国际经验的基础上，立足国情，建立中国esg信息披露标准。

首先，建议加强协同，推动建立统一、规范的esg信息披露指引，为企业信息披露降低成本。统一规范的esg信息披露指引能够增强企业esg披露意识。可以基于行业差异，建立既有共性又兼顾差异性的披露细则，明确详细的数据统计方法供企业参考，以实现信息的横向可比和纵向可比。

其次，建议先从特定类型企业或行业、区域进行试点，明确时间表后，逐步推广扩大披露指引的适用范围。通过逐步分层次、分阶段、循序渐进实施的方式，为企业建立esg信息披露工作机制和信息化系统提供缓冲。建立esg信息管理系统，可以助力企业高效完成可持续发展面临的信息不对称问题，有利于风险和机遇管理。

再次，鼓励市场机构积极实践，加强交流碰撞，加速达成共识。无论是从短期，还是长期来看，环境、社会、公司治理的系统化价值反映到企业的财务价值上还需要一段时间探索。需要相关部门和市场主体持续投入esg相关工作，加大研究力度，通过实践和交流汇聚共识，助力esg标准的建立和发展。

esg信息披露既要体现企业对环境和社会公共利益的影响，也要站在评级与投资的角度，为可持续金融助力实体经济提供正向激励机制。这就需要企业主动参与，不断实践，最终摸索出适合自己的esg管理之路，支撑企业实现可持续发展。

（国新咨询）

注释

〔1〕 屠光绍等. 可持续信息披露标准及应用研究：全球趋势与中国实践 [m]. 北京：中国金融出版社，2022：87-88。

〔2〕 gri. the materiality madness: why definitions matter [eb/ol]. (2022-2-22). https://esg.js.org/criteria/gri-perspective-the-materiality-madness.pdf.

〔3〕 japan exchange group. practical handbook for esg disclosure[eb/ol]. (2020-5-25) .

〔4〕 新加坡证券交易所，可持续发展报告[eb/ol]. (2022). https://www.sgx.com/zh-hans/sustainable-finance/sustainability-reporting.

〔5〕 . 关于政协十三届全国委员会第三次会议第2633号提案的答复[eb/ol]. （2021-2-26）. http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101800/ca70ce4ae455f4ca0b6b3d44307d9ffaf/content.shtml.

〔6〕中国上市公司esg发展报告（2022年）[eb/ol]. (2023-1-17). https://finance.sina.com.cn/wm/2023-01-17/doc-imyansmn5843319.shtml.

〔7〕 中国人民银行,市场监管总局,银保监会,证监会.金融标准化“十四五”发展规划[eb/ol]. (2022-2-8). http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4467138/index.html.