沪深北交易所《可持续发展报告编制指南》解读-sbobet利记官网

2024年11月6日，为深入贯彻党的二十大、二十届三中全会和中央金融工作会议精神，落实《中共中央 国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策文件要求，在中国证监会指导下，沪深北证券交易所就《可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》）公开征求意见，以规范上市公司可持续发展信息披露，推动上市公司高质量发展。

一、背景分析

2024年，政府部门和监管机构发布一系列政策文件，企业可持续信息披露将迈入规范发展的新阶段。2024年1月，《中共中央 国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出，要“深化环境信息依法披露制度改革，探索开展环境、社会和公司治理评价”；4月，在中国证监会统一指导下，沪深北交易所同时发布《可持续发展报告》相关指引（以下简称《指引》），引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露；5月，稳步推进我国可持续披露准则体系建设，规范企业可持续相关信息披露，明确到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；6月，国务院国资委下发《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》，提出“推动控股上市公司围绕esg议题高标准落实环境管理要求、积极履行社会责任、健全完善公司治理，加强高水平esg信息披露”。在政策驱动下，a股上市公司esg信息披露数量逐年提升，截至目前，a股上市公司esg专项报告披露率超过43%，创历史新高，其中沪市上市公司披露率超52%，央企控股上市公司esg相关报告基本实现全覆盖。

国内可持续信息披露相关要求向标准化、规范化迈进，对国内企业可持续发展报告编制以及相关管理工作提出新挑战。前期《指引》中明确提出，对披露主体具有财务重要性的，披露主体应当围绕“治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标”四个方面核心内容以及《指引》对有关具体议题的规定进行分析和披露，而如何进行重要性议题识别，并按照“四要素”框架进行披露对上市公司具有一定挑战。在此背景下，《指南》为上市公司完善可持续发展治理架构和工作流程、识别重要性议题、分析可持续发展相关风险和机遇等提供“工具箱”和“百宝书”，同时将《指引》中的相关披露要求细化为披露要点，提供具体的适用解释，便于上市公司编制可持续发展报告。

二、内容分析

《指南》是帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求所编制的具体应用，定位于“教科书”和典型实践推荐。

（一）总体思路

一是推动实践先行，增强可持续发展意识。既包括披露要点提示和示例，也涵盖了重要概念解释、主要实施步骤、相关参考索引等，旨在推动上市公司健全治理、强化管理、提升可持续发展意识，以更好的实践推动更好的披露。

二是辅助参考为主，不设置额外强制披露要求。以《指引》为基本框架，提示工作流程及报告披露要点，不新增额外强制性披露要求。

三是突出重点难点，提供必要指导。针对完善可持续发展治理架构和工作流程、开展双重重要性评估分析、更好适用四要素披露框架等重点、难点内容给予必要的细化指导。

四是坚持系统思维，稳步推进健全制度体系。提供“总体要求与披露框架”和“应对气候变化”两个具体指南，后续将推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现《指引》重点内容全覆盖。

（二）主要内容

沪深北交易所对于“总体要求与披露框架”和“应对气候变化”的内容基本一致。

“总体要求与披露框架”详细解释了可持续发展报告的原则性规定，以及识别、分析重要性议题的方法，明确四要素披露要求和示例，并提供可持续发展报告披露的总体框架。一是提示一般要求，对披露主体、范围、期间、发布时间、名称与发布方式、审议程序、议题设置、披露要求和豁免情形等规定的理解适用加强细化提示。二是阐释识别和分析重要性议题的方法，明确定义及披露要求，提出识别和分析的通用框架，并重点就影响重要性、财务重要性议题的识别和分析提供可参考的分析方法以及示例。三是明确“四要素”披露要求及示例。在“治理”章节列举了公司可持续发展治理架构和工作机制的披露要求、常见的架构设置、人员构成与职权范围、工作任务及目标设定等，提供信息报告机制、监督与考核机制的示例；在“战略”章节说明了可持续发展相关风险和机遇对公司的影响识别、公司应对战略及其适应性评估的方法，解释说明了“重大影响”的时间范围，提供评估示例；在“影响、风险和机遇管理”章节提供了流程方法，给出了具体制定管理制度、明确监测流程以及采取管理措施的实施步骤；在“指标与目标”章节提供了设定、管理可持续发展目标和指标的可参考做法与示例。四是说明报告框架、披露项归类、披露项说明的方法，提供报告框架搭建参考示例，明确重要性议题应逐一拆解，并提供议题定量披露项的说明和定性披露项的说明示例。

“应对气候变化”提供评估“应对气候变化”议题重要性的方法，提供气候适应性与情景分析、核算温室气体排放量、气候转型计划相关披露实践和示例，并详细解释所有披露要点。一是提供评估重要性的主要方法，帮助理解气候影响重要性及评估流程，提供财务影响评估方法。二是为气候变化议题的评估分析方法和流程提供参考，介绍气候适应性概念、情景分析方法与流程以及情景分析主要考虑因素，提供温室气体排放量的参考核算方法，以及相关转型计划的具体行动示例。三是厘清披露要点，对《指引》规定的气候相关议题的披露要求进行细化拆解，设置22个披露要点。

三、特点分析

沪深北交易所《可持续发展报告编制指南》积极回应市场关切和上市公司需求，作为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系的一部分，为上市公司编制可持续发展报告提供了重要且专业的参考。可以看出，《指南》结合了国内外主流可持续信息披露相关法规、标准和行业规范，考虑了上市公司现阶段的实践情况，体现了面向投资者和其他利益相关方的可持续发展管理和信息披露管理思维和工作方法，呈现以下几个方面的特点。

（一）系统性和全面性

《指南》以治理、战略、风险管理、绩效评估四要素披露框架作为可持续信息披露的基本框架，有助于提高报告的结构化和可比性。内容方面，《指南》涵盖了从重要概念、核心重要性议题识别与分析、可持续治理架构和战略规划，到风险管理、指标管理、报告披露过程，再到披露要点和示例，为上市公司践行esg理念，开展可持续信息披露提供了专业细致、全面详实的指南，可以切实帮助上市公司逐渐形成可持续发展管理思维方法和工作流程。例如，在双重实质性评估方面，强调了财务重要性和影响重要性两个维度，有助于上市公司更全面识别和评估可持续发展相关的风险和机遇。

（二）指导性和灵活性

《指南》提供了2024年4月发布的可持续发展报告相关指引的操作步骤和示例，可以帮助上市公司深入理解和落实《指引》相关要求。同时，《指南》作为非强制性的指导文件，提供了可持续发展报告编制的通用方法，还需要上市公司根据自身行业、业务和发展战略等情况，进行可持续发展风险和机遇分析与把握。《指南》以辅助参考为主，并不设置额外的强制披露要求，给予上市公司一定的灵活性。

（三）关键性和针对性

《指南》针对可持续发展报告编制中的重点、难点问题提供了细化指导，如双重重要性评估分析、四要素披露框架、应对气候变化议题等。《指南》专门针对气候变化议题提供了详细的指南，围绕气候相关影响重要性、财务重要性评估，对气候适应性、气候相关情景分析、温室气体排放量核算流程和方法、气候相关转型计划提供了专业参考意见，并给出了气候相关议题的披露要点，在附录部分给出了温室气体排放量披露模板示例，反映了对气候变化议题的重视，也是响应国家“双碳”政策，积极应对气候风险，助力企业实现可持续发展目标的重要内容。

（四）适应性和发展性

《指南》强调了根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。沪深北交易所2024年4月发布的可持续发展报告相关指引经过一段时间的试行，配套的《指南》应该也会根据政策、市场和上市公司实践情况更新完善。

四、适用挑战

在可持续发展报告编制过程中涉及多个维度的考量，对于大量上市公司而言，参考《指南》进行可持续发展报告编制可能依然面临一定挑战。

（一）可持续发展治理体系和治理能力建设需要及时跟进

部分上市公司初步搭建了可持续发展治理架构，建立了可持续发展报告信息报送机制，但全面系统的可持续发展管理机制还有待优化。上市公司中，尤其是一些中小型上市公司可能缺乏《指南》所展示的esg相关领域专业人才、数据资源和经验。《指南》在重要性议题评估、财务重要性判断、可持续发展治理架构、治理战略、气候相关影响评估与确认等多处提到了公司可与利益相关方沟通，咨询相关的内外部专家，体现了上市公司需要与利益相关方加强沟通、借助内外部专家资源的必要性和重要性。

（二）双重重要性评估与分析需要高级管理层和专业人士有效参与

可持续发展报告编制采用双重重要性原则，在财务重要性和影响重要性分析中，识别并评估重要性议题以及评估对企业产生重大财务影响可能存在一定的不确定性和主观性判断，对于上市公司合规性信息披露也将是比较大的挑战。另外，数据的获取和分析方法，财务影响的传导及阈值的判断都需要公司高级管理层、专业人士对公司所处内外部环境、业务、行业、同业等进行深入了解和前瞻性把握。因此，双重重要性分析需要上市公司在可持续信息披露管理中有效组织调动相关资源进行专业分析，为可持续发展报告编制提供有效支撑。

（三）可持续发展报告指引中其他重要性议题的参考有待补充

在沪深北交易所可持续发展报告相关指引中提出了21个议题，《指南》对应对气候变化议题给出了详细参考，可能造成可持续发展报告中有详细参考的议题披露相对更加完整、规范，符合相关标准，占据比较大的篇幅，但其他重要性议题给出的信息可能缺乏类似的专业性、分析深度和规范表述方式。

（四）可持续发展报告编制需体现行业特性

上市公司在编制过程中，需要结合自身所处行业和业务情况进行适应性调整。不同行业面临的可持续发展的风险和机遇不同，在可持续发展报告编制过程中，需要上市公司在《指南》的指导帮助下，结合内外部环境、政策要求，深入行业、同业分析，进行专业把握。

五、意义分析

一是助力上市公司提高信息披露水平。我国可持续发展信息披露机制建设还处于探索阶段，仅有特定板块或指数成分股上市公司面临强制披露esg报告或可持续发展报告监管要求。目前，a股上市公司esg相关专项报告披露率尚未过半，不同类型上市公司的可持续发展能力建设实践水平存在较大差距。《指南》的发布能够有效发挥适用《指引》的工具包作用，规范可持续发展报告范围、体例和报告内容，进一步提升上市公司可持续发展相关信息披露的透明度和可比性，助力上市公司通过更具有实质性的规范披露方式传达公司长期可持续发展与气候风险应对方面的治理能力、战略规划与目标进展，实现上市公司与利益相关方实现透明、有效、长期的双向沟通。

二是帮助上市公司开展可持续风险管理。可持续发展信息披露是一项庞大的系统性工程，涉及对企业年度可持续发展议题的复盘总结、风险与机遇分析与各职能条线的协调配合，兼备报告与诊断的双重功能。基于《指南》开展可持续发展报告披露工作能够通过对环境影响的评估、社会责任的履行情况以及公司治理结构的检查，更早地识别各可持续发展议题对公司的短、中、长期潜在风险和影响，分析相关发展机遇和增长模式，并通过定量、定性数据的梳理增强风险评估与预警的准确性，为更有针对性的风险管理策略制定打好基础，强化企业系统性风险管理能力。

三是引导上市公司提升可持续发展治理水平。《指南》将有效引导上市公司进行可持续发展治理架构建设、目标设定与指标管理，有利于上市公司不断强化现代企业治理，推动上市公司提高治理水平。同时，也能够将esg背后的长期经济价值与社会价值纳入企业发展顶层设计和日常经营管理实践，引导企业在实现经济效益增长的同时关注环境、社会与公司治理的可持续性，提振投资者长期信心。

（国新咨询）

   注释

  〔1〕 上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（征求意见稿）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第13号——可持续发展报告编制（征求意见稿）》；深交所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制（征求意见稿）》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制（征求意见稿）》；北交所发布《北京证券交易所上市公司可持续发展报告编制指南》。