央企控股上市公司市值管理合规性分析报告-sbobet利记官网

2024年，国务院国资委将市值管理纳入中央企业负责人业绩考核，引导中央企业负责人更加重视所控股上市公司的市场表现，及时通过运用市场化增持、回购等手段传递信心、稳定预期，加大现金分红力度，更好地回报投资者。本文，对如何依法合规做好央企控股上市公司市值管理工作进行了研究，供参考。

一、“市值管理”与“伪市值管理”边界

市值管理是一项长期性的公司战略工程，不同于“坐庄哄抬股价”“内幕交易”等违规的伪市值管理行为，常见的市值管理方式包括投资并购、分拆上市、不良资产剥离、股权激励、定向增发、股份回购、布局新业务、引入战略投资者、股票分红、投资者关系管理等。

由于市场上长期存在以市值管理之名行“操纵市场、内幕交易”之实，借伪市值管理牟取非法利益的行为，2021年9月，证监会提出应正确把握市值管理的合法性边界，严守 “三条红线”和“三项原则”。

“三条红线”：一是严禁操控上市公司信息披露，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易或操纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

“三项原则”：一是主体适格，市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高（即公司董事、监事及高级管理人员）等其他主体不得以自身名义实施市值管理；二是账户实名，直接进行证券交易的账户必须是上市公司或者依法准许的其他主体的实名账户；三是披露充分，必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操控信息，不得有“抽屉协议”。

从证监会提出的“三条红线”和“三项原则”看，界定“市值管理”与“伪市值管理”的核心指向信息披露合规与内幕交易管控。

（一）完善信息披露管理

从事上市公司市值管理，应做到相关信息披露及时、真实、准确、完整，信息披露不及时、信息披露内容不完整、信息披露的格式不准确或利用信息优势操纵市场都是典型的信息披露违规行为，均可能受到证券监管机构的监管措施。建议可以采取以下措施，以避免信息披露风险：

一是制定上市公司《市值管理信息披露管理办法》，明确规定市值管理信息披露的职能部门及职责，信息披露的内容及标准，信息披露文件的编制、审核及披露流程，信息披露文件的保管等内容，建立明确的信息披露管理制度和内控流程。

二是制定上市公司市值管理操作手册，规定不同市值管理方式或情形下的信息披露要求，并根据证券交易所相关监管规定，及时更新本公司各项信息披露公告文件模板。

三是开展市值管理信息披露人员培训，开展岗前专项培训、定期培训及外部专家学者不定期培训，强化信息披露人员的专业技能和信息披露水平。

（二）强化内幕信息管控

内幕交易属于证券监管机构严格监管和打击的行为，也是市值管理过程中容易出现的违规情形。要做到市值管理行为合法合规，就必须强化内幕信息管理，避免因市值管理出现内幕交易情况。建议可以综合采取以下措施：

一是严控内幕信息知情人范围。上市公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将信息控制在最小知情人范围，重大文件、重要信息应指定专人保管和报送。

二是做好内幕信息知情人登记。上市公司在开展市值管理全过程中，应按照证监会、交易所等监管要求，对市值管理方案制定、执行等各环节人员进行内幕信息知情人登记。

三是明确内幕信息保密义务。明确要求内幕信息知情人承担保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种。

四是强化内幕交易培训和宣贯。在上市公司内部开展内幕交易的相关培训与宣传贯彻工作，提升全体员工对内幕信息、内幕交易的认知和风险防范意识。

二、规范市值管理工具运用

上市公司可以结合自身实际情况具体选择其中一种或几种方式实施市值管理。为避免构成“操纵市场”“伪市值管理”等行为，在运用市值管理工具时，除了上文所提及的完善信息披露和避免内幕交易外，还应注意以下几点。

（一）股票分红常态化

国务院国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中提出“鼓励符合条件的上市公司通过现金分红等多种方式优化股东回报”。上市公司不同的分红比例、分红频次，会带来投资人对公司不同的价值认可度。《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》也鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

（二）并购重组市场化

并购重组作为上市公司市值管理的一种手段，可以使上市公司迅速扩大生产规模和获得稀缺性资源、技术以优化资源配置，从而实现公司价值的增长。

以并购重组方式进行市值管理，应避免以单纯的减持套现为目的，并且应通过市场化方式合理定价，避免形成脱离真实价值的高估值。

（三）大股东增持规范化

上市公司大股东（持股5%以上）以及董事、监事、高级管理人员对上市公司股份进行增持可以向外界投资者表明其对公司发展的信心，引导公众投资者的投资行为，稳定公司的股价。一是应采用股东的实名账户，并避免多账户操作。二是应充分做好信息披露工作，事先披露增持计划并按照《上市公司收购管理办法》及证券交易所相关规则做好增持过程中权益变动披露、增持进展披露。三是应避免短线交易，在一定期间内坚持单向增持操作，严格遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、各证券交易所制定的减持实施细则以及大股东自身作出的减持相关承诺。

（四）股份回购及股权激励流程化

根据《公司法》的规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，可以回购本公司股份。在市场低迷时期，上市公司回购股份可以向投资者传递积极的信息，表明公司对自身发展的信心。但是，上市公司实施股份回购，应注意严格按照《上市公司股份回购规则》及证券交易所关于回购股份的自律监管指引的相关要求，履行相应的决策审批程序，做好信息披露。

（五）投资者沟通内容限定化

投资者关系管理是进行市值管理的一项重要手段，充分的投资者沟通有助于投资者了解公司情况、发现公司的真实价值。但在投资者沟通过程中应尤其注意遵守信息披露公平原则，避免提供未披露信息造成内幕交易风险，避免提供虚假信息误导投资者。

（国新投资）

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